Management package : cas pratique
Un contribuable qui était directeur administratif et financier d'une société avait, conformément à une promesse d'achat qui lui avait été octroyée, cédé des actions et parts de sociétés appartenant au groupe de celle-ci.
Il avait estimé que la plus-value réalisée était exonérée d'impôt car les titres étaient détenus via un PEA.
A la suite d'un contrôle fiscal, l'administration a estimé que le prix de certaines parts vendues était supérieur à la valeur réelle des actions. Elle a estimé que la différence entre la valeur des parts cédées et la valeur réelle devait être considérée comme une rémunération occulte et être imposée comme un revenu réputé distribué.
Devant la Cour administrative d'appel, l'administration a cependant admis que les sociétés dont les parts avaient été cédées étaient imposées selon le régime des sociétés de personne et qu'elles ne pouvaient donc générer un revenu distribué chez le contribuable.
Elle a alors essayé de justifier son rehaussement en faisant valoir que la promesse d'achat des parts octroyée au contribuable était la contrepartie de son travail en tant que directeur administratif et financier et que le revenu généré ne devait donc pas être considéré comme une plus-value mais du salaire.
La Cour administrative d'appel va cependant relever que :
il n'existait "aucun effet d'alignement entre l'investissement professionnel [du contribuable] et le gain éventuel pouvant être tiré ultérieurement de l'exercice de" l'option ;
l'option pouvait être exercée même si le contribuable avait quitté l'entreprise
les conditions dans lesquelles l'option a été offerte n'ont pas eu "pour objet ou pour effet de garantir [au contribuable] dès l'origine, notamment eu égard au prix minimal qu'elle fixait, un gain d'exercice quasi-certain"
La Cour estime donc que la promesse d'achat des actions n'est pas une contrepartie aux fonctions exercées par le contribuable et que la plus-value réalisée n'est pas un salaire.
Elle estime que la plus-value réalisée dans le cadre d'un PEA est bien exonérée d'impôt.
CAA Nancy, 27 nov. 2025, n°23NC01784
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