Pas de revenus réputés distribués en cas de cession à prix minoré accompagnée d’un crédit-vendeur

A la suite de l'échec d'un projet industriel, des actionnaires ont souhaité céder les titres d'une société. Le PDG de celle-ci a alors acquis une partie des titres pour les céder le même jour, à la même valeur, à un particulier qui avait accepté de prendre des responsabilités au sein de la société.

Ce nouveau responsable n'avait pas la possibilité de contracter un emprunt bancaire pour acheter ces titres. La cession des titres à ce dernier avait donc été accompagnée d'un crédit-vendeur de la part du PDG envers ce dernier.

A la suite d'un contrôle fiscal, l'administration fiscale ayant estimé que la cession avait été réalisée à un prix minoré, elle a notifié un redressement fiscal au PDG estimant que celui-ci avait bénéficié d'un revenus réputés distribués par l'entreprise ayant cédé les titres.

Le Conseil d'Etat va juger que, contrairement à ce qu'a estimé l'administration, les deux opérations d'acquisition des titres (celle par le PDG, puis celle par le nouveau responsable) devaient être considérées comme une unique opération d'acquisition des titres pas le nouveau responsable.

Il estime alors que le PDG n'avait qu'une qualité de prêteur dans cette opération et qu'en conséquence :

• l'administration ne pouvait estimer qu'on avait souhaité lui octroyer une libéralité écartant l'application de l'article 111 c du CGI ;

• il n'a pas appréhendé les sommes écartant l'application du 1° du 1 de l'article 109 du CGI.

Le redressement fiscal est donc annulé.

CE, 9e et 10e ch., 8 oct. 2025, n°496738

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