Quand une société obtient l’annulation d’un refus d’agrément

A la suite d'une opération d'apport ayant été soumis au régime spécial des fusions, une société a souhaité attribuer les titres qu'elle avait reçus en contrepartie de cet apport à ses actionnaires qui étaient une société française et une société néerlandaise.

Afin que cette attribution ne soit pas considérée comme un revenu distribué, elle a déposé une demande d'agrément conformément au 2 bis de l'article 115 du code général des impôts.

Cette demande a été refusée par l'administration au motif que les titres acquis à la suite de l'apport allaient être attribués à une société non résidente et que cela ne permettait pas "d'assurer l'imposition future des plus-values mises en sursis d'imposition grâce à l'agrément sollicité".

La société a alors contesté ce refus devant le tribunal administratif qui lui a donné raison. Le Ministre a alors fait appel de ce jugement.

La Cour administrative d'appel va alors juger que "les plus-values résultant de l'attribution des titres à l'associée néerlandaise […] ne seraient pas imposables en France dans le chef de [cette] société, y compris en l'absence d'agrément. Ainsi, le sursis d'imposition sollicité n'a ni pour objet ni pour effet de faire obstacle à l'imposition future des plus-values en question dans le chef de la société néerlandaise, lesquelles distributions ne seraient, en toute hypothèse, imposables qu'aux Pays-Bas. Par suite, c'est à tort que l'administration a refusé la délivrance de l'agrément sollicité au motif que les modalités de l'opération ne permettaient pas d'assurer l'imposition future des plus-values mises en sursis d'imposition".

La cour administrative d'appel confirme donc l'annulation du refus d'agrément.

CAA Paris, 31 juill. 2026, n°24PA02947

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