Différence de prix entre valeur réelle et valeur de cession : l’engagement antérieur peut écarter la libéralité

Des contribuables ont vendu à une société membre d'un groupement de la grande distribution les titres d'une société holding qui détenait des sociétés exploitant une grande surface. La valeur des titres retenue pour cette cession était la valeur nominale.

A la suite d'un contrôle fiscal, l'administration a estimé que la cession n'aurait pas dû être réalisée à valeur nominale mais à la valeur réelle des titres. Elle a alors considéré qu'il existait une libéralité et a redressé les contribuables.

Le redressement a été contesté jusque devant la Cour administrative d'appel.

La Cour va alors rappeler la jurisprudence du Conseil d'Etat (CE, 8e et 3e ch., 2 juill. 2025, n°497011, Lebon T.) selon laquelle une cession à un prix qui a été délibérément minoré par les parties caractérise une libéralité susceptible de représenter un avantage occulte.

Cette règle souffre cependant d'une exception dans le cas particulier où il existait un engagement contractuel qui prévoyait le prix de cession. Dans ce cas, le contribuable démontre que le prix n'est pas minoré s'il démontre soit :

• qu'au jour de la conclusion du contrat, le prix fixé dans celui-ci "n'était pas significativement inférieur à la valeur vénale future du bien telle qu'elle pouvait être raisonnablement anticipée par les parties à l'acte"

• qu'il avait un intérêt propre à consentir un prix minoré "au regard des contreparties attendues de l'opération"

La Cour va alors constater qu'en l'espèce, les contribuables avaient conclu plusieurs contrats dont l'un fixait le prix de cession des titres. Ces contrats prévoyaient notamment une détention capitalistique par une société membre du groupement de grande distribution pour éviter que le point de vente exploité par les contribuables puisse être acquis par la concurrence.

Elle juge que ces éléments démontrent l'existence d'un avantage à la société membre du groupement "à s'assurer du maintien et du développement du point de vente exploité sous [une enseigne spécifique]". Cela justifie la minoration du prix de cession des titres par rapport à leur valeur réelle.

Le redressement fiscal est donc annulé.

CAA Nancy, 6 août 2026, n°24NC03015

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