Frais de cession et TVA déductible : les mentions dans les contrats prouvent l'absence d'incorporation au prix de cession
Une holding a cédé une partie des filiales qu'elle détenait à un groupe américain puis a fait l'objet d'un contrôle fiscal. Au cours de ce dernier, l'administration a remis en cause la déductibilité de la TVA ayant grevé les honoraires des conseils qui sont intervenus au cours de l'opération.
Le redressement a été contesté jusque devant la Cour administrative d'appel.
Celle-ci va alors rappeler le principe selon lequel la TVA relative aux dépenses de conseil n'est pas déductible mais également l'exception à ce principe selon laquelle, si la société cédante démontre que les dépenses n'ont pas été incorporées dans le prix de cession, la TVA est déductible car les frais font partie des frais généraux de la société. Cette règle s'applique également pour les dépenses payées à un conseil qui a assisté la société lors de la préparation de la cession et lors de la transaction "dès lors que ces deux catégories de prestations n'ont pas donné lieu à une rémunération distincte".
La cour va ensuite constater que l'offre d'achat indiquait que "tous les frais et dépenses de l'acheteur liés à l'acquisition seront à la charge de l'acheteur, et tous les frais et dépenses des vendeurs et de la société liés à l'acquisition, y compris les honoraires de courtier ou d'intermédiaire seront à la charge des vendeurs".
Elle relève ensuite que le sens de ces affirmations est repris tant dans l'acte de vente que dans l'acte réitératif de vente et que l'administration ne conteste pas ces mentions dans les différents contrats.
Elle conclut que les dépenses constituent bien des frais généraux pour la société cédante et que la TVA était bien déductible.
Le redressement fiscal est donc annulé.
CAA Marseille, 17 sept. 2026, n°25MA00041
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