Inciter un salarié à poursuivre sa mission de redressement d'une société justifie la sous-valorisation de titres
Une société avait cédé en 2015, conformément à une promesse de vente signée en 2011, des titres d'une filiale à la holding de son directeur général à un prix inférieur à la valeur vénale des titres.
L'administration fiscale, estimant que le prix de cession était sous-évalué, a alors redressé :
la société estimant qu'elle s'était appauvrie sans contrepartie ;
la holding estimant qu'elle avait bénéficié d'une distribution au titre d'un avantage occulte.
Elle avait également appliqué les pénalités pour manquement délibéré.
Le redressement fiscal a été contesté jusque devant la Cour administrative d'appel.
Celle-ci va relever que le directeur général avait été recruté en 2005 à la suite de difficultés importantes de la filiale. Ce dernier avait "une solide expérience comme directeur de sociétés commerciales dans le secteur du bâtiment". Après avoir mené une politique de réorganisation, celui-ci a permis à la société de redevenir bénéficiaire en 2011.
La filiale avait également bénéficié d'abandons de créances entre 2007 et 2009 avec clause de retour à meilleure fortune de la part de la société mère. La filiale avait alors commencé à rembourser ces abandons au cours de l'année 2011.
La Cour relève ainsi que la situation financière et commerciale de la filiale en 2011, lors de la conclusion de la promesse de vente des actions, "demeurait fragile et ne permettait pas de prévoir avec une probabilité raisonnable, à l'horizon de l'année 2014, une augmentation de la valeur de ses titres dans les proportions qui ont été finalement constatées".
Ainsi, la conclusion de la promesse de vente visait à inciter le directeur général à poursuivre ses actions pour redresser la filiale en l'intéressant au résultat. La cession n'a donc pas été réalisée à un prix sous-évalué contrairement à ce qu'avait estimé l'administration qui avait estimé, au surplus, qu’il existait une intention de la part des contribuables de ne pas payer l’impôt.
La Cour confirme ainsi le jugement du Tribunal administratif qui avait déjà annulé le redressement.
CAA Lyon, 13 août 2025, n°23LY02490 et CAA Lyon, 13 août 2025, n°24LY02635
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