Une private company limited hongkongaise est-elle assimilable à une SARL ou une SAS ?

A la suite de plusieurs perquisitions fiscales et de contrôles fiscaux, l'administration fiscale a estimé qu'une société hongkongaise avait une activité en France et a notifié un redressement fiscal à son actionnaire personne physique.

La Cour administrative d'appel saisie du litige, après avoir estimé qu'il existait bien une activité en France, a ainsi dû déterminer les modalités d'imposition de cette activité en déterminant à quel type de société française devait être assimilée la société hongkongaise.

La Cour va alors relever que la société a été constituée sous la forme d'une "private company limited by shares" et que selon le droit hongkongais, la responsabilité de ces sociétés est limitée à leurs apports tout comme les SARL et les SAS.

Elle va ensuite relever que les statuts de la société "reproduisent les stipulations types du modèle de statuts, issu du Chapter 32 de la loi sur les sociétés, insusceptibles pour certaines d'entre elles de régir, en termes de constitution et de fonctionnement, la situation d'unicité d'associé qui la caractérise au cours des exercices et des années en litige".

La Cour va alors juger que "l'adoption de tels statuts types révèle ainsi que la société Asiexa Ltd n'a pas été constituée à l'aune de la liberté statutaire caractéristique des sociétés par actions simplifiées de droit français". Elle assimile ainsi la société à une SARL de droit français.

Dès lors que la société n'a qu'un actionnaire et qu'elle n'a pas opté pour l'impôt sur les sociétés, la Cour estime que l'administration était bien en droit de juger que les bénéfices de la société étaient imposables entre les mains de son associé unique.

Le redressement fiscal est donc confirmé.

CAA Nancy, 18 déc. 2025, n°24NC01503

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